上海华谊集团股份有限公司 关于收购上海华谊工业气体pg电子最新网站入口有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以83,214.37万元的价格按现金方式收购公司关联方上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有的上海华谊工业气体有限公司（以下简称“工业气体公司”）60%股权。收购完成后，公司及上海华谊拟为工业气体公司按股比提供担保，并按股比出资未实缴注册资本。

　　●上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　为满足未来吴泾基地产业布局调整的目标，经与各方协商，上海华谊选址上海化工区，并以项目地块权利人工业气体公司作为项目主体建设合成气供应及配套项目（以下简称“合成气项目”）。为使气体公司合成气项目尽快建成投产，公司与上海华谊签署《关于上海华谊工业气体有限公司合成气供应及配套项目的避免同业竞争协议》（以下简称“避免同业竞争协议”）及《上海华谊工业气体有限公司股权托管协议》（以下简称“股权托管协议”）。为避免工业气体公司合成气供应及配套项目建成投产并开始销售后上海华谊与公司产生同业竞争，经各方协商达成条款:在工业气体公司合成气供应及配套项目建设同时，公司启动工业气体公司51%以上控股权收购事宜，上海华谊将根据评估确认价值将工业气体公司51%以上控股权转让给公司或其指定主体，具体受让方式由公司自行决定。公司将于合成气供应及配套项目可研报告立项之日起24个月内完成工业气体公司控股权收购事宜。未经公司同意，上海华谊不得将工业气体公司股权出售给任何第三方。（公告编号：2022-032）

　　鉴于工业气体公司合成气项目已开工建设，公司拟启动收购上海华谊持有的工业气体公司股权事宜。经研究，公司拟以自有资金收购上海华谊持有的工业气体公司60%股权，本次交易以2024年3月31日评估基准日工业气体公司100%股权的评估值人民币138,690.61万元为定价依据（最终以备案的评估值为准）。

　　收购完成后，公司及上海华谊拟为工业气体公司合成气项目所涉银团贷款355,920万元按股比（60：40）提供担保，即公司担保金额为213,552万元，上海华谊担保金额为142,368万元。此外，为满足合成气项目建设的自有资金需求，上海华谊2023年8月对工业气体公司增资137,178万元，截止本公告日，上海华谊已实缴增资款80,000万元，剩余57,178万元由本次交易后的股东按股比（60:40）出资，即公司出资34,306.8万元，上海华谊出资22,871.2万元。

　　本次交易已经公司十届三十次董事会审议通过，关联董事顾立立先生、钱志刚先生回避了表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.7亿元，所有者权益为462.7亿元，负债总额为595亿元；2023年度，上海华谊实现营业总收入人民币591.4亿。